（原标题：冈田智能IPO疑云：上市为避“对赌”？）
《投资者网》张伟
日前，江苏“小巨人”企业冈田智能（江苏）股份有限公司（下称“冈田智能”或“公司”）向深交所递交《招股书》，留下了一些列疑问。
创始人夫妇的持股比例接近92%，公司只有一个外部股东。同时公司与这唯一的外部股东签订有“对赌”协议：若不能于2028年底之前在A股主板上市，将触发外部股东的回购选择权。
另一方面，公司核心产品——刀库2024年的产销率不足85%，较2023年的116%大幅下滑。这种情况下仍将募资的2/3用于扩大产能，是产品的市场前景可期？还是为了避免触发上市“对赌”条款？
上市前先分红1.2亿元
冈田智能的英文全称为Okada Intelligence (Jiangsu)Co.,Ltd，看起来公司像是一家日本企业。但实际上，冈田智能是一家地道的中国企业。据《招股书》披露，冈田智能由陈亮、蔡丽娟夫妇于2013年在江苏丹阳创立。
创业之前，陈亮曾于2008年至 2010 年在上海盛钰机械有限公司（下称“上海盛钰”）担任销售经理。据百度百科，上海盛钰为台资企业盛钰精机在大陆投资设立的企业。上海盛钰专注于精密模具、刀库、线轨、主轴、增压缸等机床配件的生产制造，同时也代理台湾其他机床配件品牌在大陆进行销售。
正是在上海盛钰工作期间，让陈亮意识到国外刀库价格高昂，而国内市场需求激增，陈亮决定创立冈田智能，进行自主研发刀库技术。经过多年的努力，冈田智能团队攻克了链式刀库的核心技术，成功实现国产替代，打破了国外垄断。
刀库也是冈田智能的主要收入来源。营收构成显示，2022年至2024年（下称“报告期内”），冈田智能的营收分别为7.67亿元、7.73亿元、9.32亿元。其中，刀库的营收分别为6.42亿元、6.29亿元、7.46亿元，在报告各期的营收占比均超过80%，其他收入来自主轴、转台。
而冈田智能的家族企业特征也非常明显。
目前，陈亮、蔡丽娟通过直接间接方式合计控制冈田智能91.74%的股份，为公司的实控人。另据《招股书》披露，冈田智能在2022年进行分红，金额高达1.2亿元。若以陈亮、蔡丽娟的股权（91.74%）计，实控人家族分得超过1.1亿元。
值得注意的是，冈田智能此次分红金额与其2022年净利润（1.19亿元）相当。同时，冈田智能本次IPO计划募资1.2亿元补充流动资金，募资“补流”的金额也也与分红金额相当。这让市场质疑其募资“补流”的合理性。
主要产品全线降价
冈田智能称，经过多年的经营积累，公司目前已成为国内规模最大的刀库厂商，在行业内拥有广泛的知名度和良好的品牌形象。
若按营收规模计，冈田智能仅次于昊志机电（300503.SZ），均属于行业头部企业。不过作为数控机床的上游产业，虽然冈田智能已做到了行业前几名，但也要受到行业波动的影响。
《招股书》显示，冈田智能的产品包括刀库、主轴、转台3个大类，应用于金属切削类数控机床，下游客户包括纽威数控、海天精工、乔锋智能、国盛智科等数控机床厂商。
前瞻产业研究院认为，2018年以来，中国数控机床产业规模持续增长，到2024年已超过4000亿元，但在此期间，行业出现了一定波动。冈田智能的主营业务市场需求与经济周期、制造业投资景气度密切相关。
受行业景气度的影响，冈田智能3类主要产品的售价都出现了不同程度下滑。
报告期内，刀库产品单价分别为1.59万元、1.58万元、1.46万元，同比分别下降1.06%、下降7.25%；主轴产品单价分别为0.91万元、0.92万元、0.81万元，同比分别上升0.68%、下降11.27%；转台产品单价分别为1.14万元、1.17万元、0.99万元，同比分别上升2.6%、下降15.72%。
《招股书》中，冈田智能并未披露产品降价的原因，只表示“依托在刀库方面积累的良好客户资源和口碑，公司主轴和转台产品销售收入稳步增长”。
上市存或为规避“对赌”协议？
前面提到，陈亮、蔡丽娟合计持有冈田智能91.74%的股份，而公司唯一的外部股东为工业母机产业基金，持股比例为8.26%。
2023年6月，冈田智能引入工业母机产业基金，双方签订了股东协议。根据协议，冈田智能若未能于2026年12月31日前在中国境内合格证券交易所（上交所、深交所）完成合格上市，将触发工业母机产业基金的回购选择权。
2024年12月，冈田智能又与工业母机产业基金签订了补充协议，将上市日期推后到2028年12月31日。
募资用途显示，冈田智能本次IPO拟募资9.85亿元，其中，6.61亿元用于扩大刀库、主轴、转台等3大主要产品的产能，也就是将有总募资的2/3用于扩大产能。但实际上，冈田智能的扩产计划或与实际需求存在脱节。
《招股书》显示，2024年，冈田智能刀库产品的产销率为84.81%，较2023年的116.37%出现大幅下滑，同时刀库产品的营收占比约81%。在核心产品产销率明显下降的背景下，大规模扩产的合理性存疑。故有观点认为，冈田智能急于上市，或许与避免触发与工业母机产业基金的“对赌”协议有关。
此外，冈田智能还拟募资1.48亿元用于企业研发及信息化升级改造项目。报告期内，冈田智能的研发投入分别为3801万元、3640万元、4464万元，各期研发费用率不足5%，低于可比公司8%左右的行业均值。同时公司的专利只有158项，不到行业头部企业昊志机电（407项）的40%。
在《招股书》中，冈田智能并未透露募资用于研发投入的具体使用情况，只表示“公司具备开展本项目的技术储备，同时持续完善的技术创新体系将确保产品在市场中的竞争优势，巩固和强化公司的核心竞争力”。
7月13日，冈田智能的上市审核状态变更为“已问询”。最终冈田智能能否通过监管问询，并在深交所成功上市，投资者可持续保持关注。（思维财经出品）■
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